مجلس الإدارة

من الأسس الهامة لأي شركة ذات حوكمة جيدة وجود مجلس إدارة فعال يوفر القيادة الجيدة والرقابة، ضمن إطار من الضوابط الحصيفة والفعالة التي تتيح إمكانية تقييم المخاطر وإدارتها.

يلتزم مجلس إدارة ناسداك دبي بأعلى معايير الحوكمة المؤسسية والنزاهة في الأعمال. ويواصل المجلس العمل على ضمان التقيد بمبادئ وممارسات الحوكمة الرشيدة.

يتولى مجلس إدارة ناسداك دبي تمثيل المساهمين في البورصة، وهم سوق دبي المالي وبورصة دبي، والعمل نيابة عنهم، كما يلتزم بسياسات وممارسات وإجراءات حوكمة مؤسسية صارمة مصممة لمنح المجلس مزيداً من الفعالية في ممارسة دوره الإشرافي بهدف تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة وإدارة مواردها. ويتبنى المجلس نظرة مفادها أن الحوكمة المؤسسية ينبغي أن تدعم حسن الآداء والنزاهة والامتثال للقوانين والتشريعات وأن ممارسات الحوكمة الفعالة تعزز قدرة الشركة على إنجاز استراتيجيتها ونجاحها على المدى الطويل.

في حين أن المجلس لا يتولى مسؤولية الإدارة اليومية لأنشطة الشركة، لكنه يبقى على اطلاع على أعمال الشركة ويقدم التوجيهات الإرشادية لإدارة الشركة من خلال الاجتماعات الدورية وغيرها من اللقاءات التفاعلية. وبناء على ممارسات الحوكمة الرشيدة، ثمة فصل وتمييز بين دوري رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي وتوزيع واضح لمسؤوليات كل منهما. فمن شأن هذا الفصل بين دوريهما أن يزيد من فعالية قنوات التواصل بالنسبة للمجلس للتعبير عن آرائه في الإدارة. ويرأس رئيس مجلس الإدارة الاجتماعات ويتولى المسؤولية عن تسيير وقيادة المجلس وضمان فعاليته. أما الرئيس التنفيذي فلديه تفويض من المجلس ويتحمل المسؤولية أمامه عن إدارة أعمال الشركة. ونحن نعتقد أن هذا الفصل بين الأدوار وتخصيص مسؤوليات متمايزة لكل منهما تسهل عملية التواصل بين الإدارة العليا والمجلس ككل حول قضايا مثل الحوكمة المؤسسية وتخطيط التعاقب الوظيفي ومكافآت المسؤولين التنفيذيين وآداء الشركة.

وقد تبنى مجلس الإدارة جدولاً رسمياً بالأمور التي احتفظ تحديدًا بسلطة اتخاذ القرار فيها، ومنها الميزانية السنوية والاستراتيجية وأهداف العمل على المدى البعيد والمشاريع والعقود الكبرى والنفقات الرأسمالية الكبيرة. وأنشأ مجلس الإدارة ثلاث لجان لضمان السير الفعال والكفئ لعمليات المجلس وفقاً للميثاق الخاص بكل لجنة.

وخلال السنة المالية، اجتمع المجلس مرة بالحضور الشخصي في دبي وثلاث مرات إفتراضيًّا عبر الإنترنت. وواصل المجلس الإشراف على استراتيجية المجموعة وإطار العمل الخاص بالمخاطر والآداء المالي. ويستخدم المجلس البوابة الإلكترونية الخاصة بمجلس إدارة ناسداك دبي ومنصة مكتب أعضاء مجلس الإدارة لعقد اجتماعاته، مما يضفي الكفاءة على سير عمل المجلس والاستفادة من مزايا توفير كبيرة في الموارد والأوراق والطباعة.

يضم مجلس إدارة ناسداك دبي 6 أعضاء غير تنفيذيين منهم رئيس المجلس، عبد الواحد الفهيم. وفيما يلي بيانات السير الذاتية لأعضاء المجلس واللجان التي ينتمون إليها. تظهر السير الذاتية مجموعة واسعة من الخبرات والمهارات، كالمهارات القيادية والمعارف بمتطلبات وممارسات الحوكمة المؤسسية، مما يمكن أعضاء المجلس من القيام بمسؤولياتهم وإبداء الرأي المستقل بشأن الأمور الاستراتيجية والآداء ومعايير السلوك المهمة لنجاح البورصة.

ميثاق مجلس الإدارة

يوضح ميثاق مجلس إدارة ناسداك دبي هيكلية الحوكمة المؤسسية للبورصة. فهو ينسق ويضفي الانسجام على وثائق السياسات الداعمة ويكوّن بيئة تمكن المجلس ومسؤولي البورصة من القيام بمسؤولياتهم وفقاً للقانون السائد ومن تطبيق ممارسات الحوكمة السليمة.

أعضاء المجلس غير التنفيذيين / المستقلين  

بموجب اللائحة التنظيمية لمؤسسات السوق المعتمدة والنظام الأساسي لسلطة دبي للخدمات المالية، يجب أن يضم مجلس الإدارة عدداً كافياً من الأعضاء المستقلين غير التنفيذيين. فالأعضاء غير التنفيذيين، ثلاثة منهم مستقلون، يوفرون خبرات تجارية واسعة ومتنوعة أثناء مداولات المجلس واللجان التابعة له.

ويجري تقييم مدى استقلالية الأعضاء بصورة مستمرة وعند تعيين الأعضاء الجدد. ويجب على كل عضو أن يفصح عن وضعه، أي هل هو مستقل أم مرتبط وتتاح له الفرصة للإفصاح عن أي تغييرات في مناصبه الإدارية الخارجية وأي تضارب مصالح مستجد. ويعمل المجلس على ضمان وجود عدد كافٍ من الأعضاء المستقلين في جميع الأوقات. وقد تمت مراجعة التقييم من قبل لجنة التعيينات والمكافآت وتم رفع توصياتها إلى المجلس للموافقة.

يخضع ثلث الأعضاء غير التنفيذيين لإعادة الانتخاب سنوياً من قبل المساهمين في اجتماع الجمعية العامة. وبخصوص مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، فإنهم يحصلون على مكافأة سنوية إلى جانب أتعاب حضور اجتماعات المجلس واللجان التابعة له.

اجتماعات مجلس الإدارة واللجان التابعة له في 2020

عقد المجلس إجتماعًا بحضور شخصي وثلاث إجتماعات إفتراضيّة مجدولة. وفيما يلي جدول بحضور اجتماعات المجلس ولجانه. وننوه إلى أن الأوراق الشاملة لاجتماعات المجلس واللجان التابعة له، المؤلفة من جدول الأعمال والتقارير الرسمية وأوراق الإحاطة، ترسل إلى أعضاء المجلس قبل كل اجتماع. ويتضمن كل اجتماع تقريراً موسعاً من الرئيس التنفيذي، وتقريراً عن الآداء المالي لبورصة ناسداك دبي وتقارير من رؤساء اللجان.

وقد نظر مجلس الإدارة خلال العام في المواضيع التالية: مراجعة واعتماد نتائج عام 2020، وتعيين مدققين خارجيين لعام 2021، وتعديل سياسة مكافحة غسيل الأموال، وسجل المخاطر، وسياسة المخاطر، وإطار إدارة المخاطر وسياسة الموظفين، وسياسة حماية البيانات، وسياسة التواصل مع الموظفين والإفصاح، وميزانية 2021.

قائمة حضور اجتماعات المجلس ولجانه

تؤدي لجان المجلس دوراً هاماً في عملية الحوكمة وتساعد المجلس في القيام بواجباته.

تضم اللجان الدائمة للمجلس: لجنة التدقيق وإدارة المخاطر، ولجنة الإشراف على السوق، ولجنة التعيينات والمكافآت. ويقدم رئيس كل لجنة تقاريرًا إلى مجلس الإدارة بشأن الإجراءات المتخذة في كل اجتماع. تتمتع كل لجنة بصلاحية تعيين استشاريين مستقلين لها. ولكل لجنة ميثاق عمل خاص بها، يحدد خطياً نطاق اختصاصها الذي يبين صلاحياتها وواجباتها وأعضاءها. وتماشيا مع الممارسات السليمة، تكون عضوية اللجان بشكل كامل للأعضاء غير التنفيذيين وغالبيتهم من الأعضاء المستقلين.

لجنة التدقيق وإدارة المخاطر

يترأس جمال ناصر لوتاه لجنة التدقيق وإدارة المخاطر. وتضم اللجنة عضوين آخرين هما عبد الواحد الفهيم وجورج مولر. ويؤدي أمين عام الشركة دور أمين عام اللجنة. وتتولى اللجنة مسؤولية الإشراف المستقل والموضوعي على الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، والامتثال الداخلي، وقضايا الحوكمة، والتقارير المالية، والمدققين الخارجيين والداخليين والرقابة المالية.

اجتمعت اللجنة خلال العام مرة بحضور شخصي في دبي وثلاث مرات إفتراضيًّا عبر الإنترنت. واطلعت اللجنة على الميزانية السنوية والتقارير المالية المنتظمة والبيانات المالية السنوية. كما رفعت اللجنة توصياتها بشأن الميزانية السنوية والبيانات المالية السنوية والمدققين الخارجيين لعام 2021 إلى المجلس للموافقة عليها. واجتمعت اللجنة مع مدققي الحسابات الخارجيين المستقلين، كيه بي إم جي، للنظر في نتائج التدقيق السنوي ومراجعة البيانات المالية السنوية لعام 2019. كما راجعت اللجنة تقارير إدارة المخاطر من عمليات السوق ووافقت على الإقرار السنوي لمكافحة غسيل الأموال. وعقد فريق التدقيق الداخلي، التابع لسوق دبي المالي، اجتماعات منتظمة مع اللجنة التي تلقت خطة التدقيق الداخلي السنوية لعام 2021، وسير التدقيق الداخلي وتقارير التدقيق الداخلي بعد إكمال كل عملية تدقيق. وقامت اللجنة بمراجعة واقتراح تعديلات سياسة مكافحة غسيل الأموال، وسجل المخاطر، وسياسة المخاطر، وإطار إدارة المخاطر، وسياسة حماية البيانات.

لجنة الإشراف على السوق

يترأس جورج مولر لجنة الإشراف على السوق. وتضم اللجنة عضوين آخرين هما عبد الواحد الفهيم وإدوارد نايت. ويؤدي أمين عام الشركة دور أمين عام اللجنة. وتتولى اللجنة مسؤولية الإشراف المستقل على تنظيم السوق الذي يشمل الجهات المصدرة ومراقبة السوق وقسم مكافحة غسيل الأموال والامتثال. كما يشرف على الوظائف التنظيمية التي تنفذها أقسام أخرى في ناسداك دبي، بما في ذلك تطبيق قواعد التداول في البورصة والسلوك المهني للأعضاء ومهام المقاصة والتسوية.

اجتمعت اللجنة خلال العام مرة بحضور شخصي في دبي وثلاث مرات إفتراضيًّا عبر الإنترنت. وفي كل من هذه الاجتماعات التقت اللجنة بفريق الامتثال وتلقت منه تقارير عن مستجدات الأمور التنظيمية والامتثال القانوني، بما في ذلك التقييمات والملاحظات على الاجتماعات المنتظمة مع سلطة دبي للخدمات المالية. كما تلقت اللجنة تقارير عن أي حوادث حصلت في السوق كجزء من وظيفتها الرقابية التنظيمية. وراجعت اللجنة مواثيق لجنة الممارسين، وتمديد مدة عضوية أعضاء لجنة الممارسين، وتعيين أعضاء جدد للجنة الممارسين، ورفعت توصياتها بذلك إلى المجلس للموافقة عليها. كما راجعت اللجنة التصنيف الائتماني لمحفظة الديون والميزانية السنوية والموارد المخصصة لفريق الامتثال.

لجنة التعيينات والمكافآت

يترأس راشد الشامسي لجنة التعيينات والمكافآت. وتضم اللجنة عضوين آخرين هما عبد الواحد الفهيم وجمال ناصر لوتاه. ويؤدي أمين عام الشركة دور أمين عام اللجنة. وتتولى اللجنة مسؤولية التعيينات الجديدة في مجلس الإدارة، وتخطيط التعاقب الوظيفي في مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، ومراجعة استقلالية أعضاء مجلس الإدارة. كما أنها مسؤولة على تقديم توصياتها بشأن مكافآت أعضاء المجلس غير التنفيذيين إلى المجلس للموافقة عليها، والموافقة على مقاييس الأداء وتحديد الأهداف للرئيس التنفيذي والسياسات والبرامج العامة لمزايا الموظفين.

اجتمعت اللجنة خلال العام مرة بحضور شخصي في دبي وثلاث مرات إفتراضيًّا عبر الإنترنت. وراجعت اللجنة التعديلات المقترحة على سياسة الموظفين وسياسة التواصل مع الموظفين والإفصاح، ورفعت توصياتها إلى المجلس للموافقة عليها. كما راجعت استقلالية أعضاء المجلس، والميزانية السنوية لقسم الموارد البشرية ووضعت المستهدفات والأهداف للرئيس التنفيذي. وتلقت اللجنة تقرير تدقيق داخلي حول قسم الموارد البشرية وتقارير منتظمة من قسم الموارد البشرية حول أهم القضايا.

تهدف الرقابة الداخلية إلى ضمان تطبيق الإجراءات من أجل تحقيق أهداف عمل الشركة. يوفر التدقيق الداخلي ضمانات بأن هذه الإجراءات والضوابط فعالة ويتم الالتزام بها. ومن خلال إدارة المخاطر، تتمكن الشركة من تحديد وفهم وإدارة المخاطر على عمل الشركة عبر تقليل احتمالية تعرض أهداف الشركة للخطر بفعل أحداث غير متوقعة.

الرقابة الداخلية  

يتحمل مجلس الإدارة المسؤولية الكاملة عن ضمان وجود نظام فعال للرقابة الداخلية ومراجعة فعاليته. صمم هذا النظام بهدف دعم تحديد وإدارة المخاطر التي تؤثر على بورصة ناسداك دبي وبيئة عملها. تعتمد ناسداك دبي نظامًا للرقابة الداخلية يوفر ضمانًا معقولًا عن فعالية وكفاءة العمليات ويشمل جميع ضوابط الرقابة، بما في ذلك الضوابط المالية والتشغيلية والامتثال للقوانين واللوائح التنظيمية. كما تتبع إجراءات عملية لتحديد وتقييم وإدارة أبرز المخاطر التي قد تواجه البورصة. ويقوم المجلس، من خلال لجنة التدقيق وإدارة المخاطر، بمراجعة هذه الإجراءات بانتظام. وتتم مراجعة فعالية ضوابط الرقابة بشكل دوري ضمن أقسام العمل. وتقدم الإدارة وقسم التدقيق الداخلي وإدارة المخاطر والامتثال تقارير منتظمة إلى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر تتناول فيها قضايا مثل الضوابط المالية الامتثال وضوابط التشغيل. وتتولى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر مراقبة حل أي إشكاليات مهمة يتم تحديدها في مجال الرقابة حتى تصل إلى نتائج مرضية.

وتتولى الإدارة المسؤولية عن وضع وتطبيق ضوابط رقابة داخلية وافية على عملية التقرير المالي. ووفقًا للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، فإن الرقابة الداخلية على التقارير المالية هي عملية مصممة تحت إشراف الرئيس التنفيذي ورئيس الإدارة المالية لتوفير ضمانات معقولة بشأن موثوقية التقارير المالية وإعداد البيانات المالية بغرض إعداد التقارير الخارجية.

وتتضمن الرقابة الداخلية على التقارير المالية في ناسداك دبي سياسات وإجراءات تضمن حفظ سجلات تعكس بتفاصيل معقولة دقة ونزاهة المعاملات وعمليات التصرف في الأصول؛ وتقدم ضمانات معقولة بأن تلك المعاملات يجري تسجيلها حسب الضرورة بما يسمح بإعداد البيانات المالية وفقًا للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، وأن عمليات استلام الأموال وصرفها تجري حصراً وفق تفويضات الإدارة والمجلس؛ وتقدم ضمانات معقولة بشأن المنع أو الكشف السريع عن أي عملية استحواذ على أصول الشركة أو استعمالها أو التصرف فيها دون تفويض بما يمكن أن يؤثر تأثيراً ماديًّا على البيانات المالية الموحدة.

وتقوم الإدارة بتقييم فعالية ضوابط الرقابة الداخلية لتتأكد من أن العمليات المتبعة فعالة. كما يخضع نظام الرقابة المالية والتشغيلية الداخلي للإشراف التنظيمي من قبل سلطة دبي للخدمات المالية.

يتمثل الغرض من وحدة التدقيق الداخلي في مساعدة المجلس والإدارة على أداء مسؤولياتهم الائتمانية والإدارية بشكل فعال من خلال تقديم ضمانات موضوعية ومستقلة وخدمات استشارية فيما يتعلق بتقييم إدارة المخاطر والرقابة والحوكمة. ولضمان الاستقلالية والموضوعية، تقدم وحدة الرقابة الداخلية تقاريرها مباشرة إلى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر. وبالنسبة للأمور الإدارية، يمتلك رئيس وحدة التدقيق الداخلي خط تبعية ثانوي للرئيس التنفيذي. وتتبنى وحدة التدقيق الداخلي المعايير الصادرة عن معهد التدقيق الداخلي. ويتولى سوق دبي المالي تقديم خدمات التدقيق الداخلي باتباع منهجية التدقيق القائم على المخاطر. كما يتم إعداد خطة سنوية  للتدقيق الداخلي قائمة على المخاطر بناءً على تصنيف المعايير التالية؛ بالإضافة إلى طلب الإدارة وعمليات التدقيق الإلزامية المطلوبة.

• درجة الأهمية المادية والنسبية؛
• درجة التعقيد؛
• المخاطر الكامنة؛
• مدى التغيير؛
• الوقت المنقضي منذ آخر تدقيق؛
• احتمالية الاحتيال.

يتم تضمين جميع المجالات الرئيسية المعرضة لمخاطر عالية ومتوسطة كالامتثال والأمور المالية وتكنولوجيا المعلومات والعمليات التشغيلية في الخطة بينما يتم استبعاد المجالات غير ذات الأولوية والمنخفضة المخاطر أو يتم النظر فيها لاحقًا حسب الظروف. وأثناء عملية التخطيط، يتم تحديد مجالات العمل الرئيسية والمخاطر التشغيلية وجمعها وتصنيفها من أجل وضع نطاق عمل نهائي لتدقيق تقييمي للمخاطر يحدد مجالات المخاطر العالية والمتوسطة. كما توفر خطة التدقيق، التي تُرفع إلى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر للموافقة عليها، معلومات حول تقييم المخاطر، والترتيب الحالي لأولويات مشاريع التدقيق وكيفية تنفيذها. وتحدد خطة التدقيق الأقسام والأنشطة والعمليات الرئيسية للتدقيق وتواريخ البدء المقدرة والجداول الزمنية للانتهاء إضافة إلى الموارد المخصصة للتدقيق. وتقدم وحدة التدقيق الداخلي تقارير منتظمة عن نشاطها إلى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر وإلى إدارة الشركة تلخص نتائج مهمة التدقيق بما في ذلك حالات التعرض لمخاطر هامة وقضايا الرقابة ومتابعة القضايا المثارة في تقرير التدقيق. وتنسق وحدة التدقيق الداخلي بانتظام مع أصحاب المصلحة الداخليين بما يضمن الحفاظ على مستوى عالٍ من التواصل والعلاقات. ويشمل أصحاب المصلحة الداخليون الرئيسيون وحدة الامتثال والأمانة العامة للشركة وإدارة المخاطر.

إدارة المخاطر

إدارة المخاطر هي عملية منهجية ومستمرة تدور حول تعريف وتحديد المخاطر في كل قسم، وقياس ومراقبة وإدارة المخاطر الهامة التي قد تتعرض لها ناسداك دبي والإبلاغ عنها. لقد وضعت ناسداك دبي إطار عمل لإدارة المخاطر بهدف ضمان استمرار استقرار ومصداقية وموثوقية البورصة كمؤسسة تتحكم بكافة المخاطر المحتملة على أصحاب المصلحة. ويوجد لدى ناسداك دبي مسؤول مخاطر يتولى المسؤولية الكاملة عن وحدة إدارة المخاطر فيما يتعلق بالخدمات المالية التي تنفذها البورصة والإشراف على تنفيذ إطار العمل الخاص بإدارة المخاطر. وتتحمل إدارة كل قسم ووحدة مسؤولية وضع وتطبيق إدارة مناسبة للمخاطر. وتمثل مهام وأنظمة الرقابة الداخلية والتدقيق الداخلي جزءاً من عملية إدارة المخاطر الإجمالية.

تعطي عمليات التداول والمقاصة وإيداع الأوراق المالية لدى ناسداك دبي أهمية كبيرة لإدارة المخاطر، بما في ذلك استمرارية الأعمال وإدارة التخلف عن السداد. وتخضع وحدة إدارة المخاطرلدى ناسداك دبي لتنظيم وإشراف سلطة دبي للخدمات المالية. وفي تشغيلها لغرفة المقاصة، تعمل ناسداك دبي بمثابة الطرف المقابل المركزي للمعاملات المنفذة في البورصة بين الشركات الأعضاء. وباعتبارها طرفًا مقابلاً مركزيًّا، تتعرض ناسداك دبي لمخاطر متنوعة متعلقة بالمقاصة، بما في ذلك مخاطر الطرف المقابل ومخاطر الائتمان ومخاطر السيولة. ويتولى رئيس قسم عمليات السوق، بالتشاور مع مسؤول المخاطر، مسؤولية تنفيذ استراتيجية مجلس الإدارة لتحديد المخاطر ومراقبتها وإدارتها والتخفيف من حدتها. و تتمثل إحدى أدوات إدارة المخاطر الأساسية في المتطلبات المفروضة على أعضاء المقاصة بتقديم دفعات هامشية وضمان إلى ناسداك دبي وفقاً لقواعد العمل. وعلاوة على تقديم ضمان للالتزامات، يتبنى المجلس أدوات إدارة مخاطر أخرى تشمل المعايير الصارمة لعضوية المقاصة، ورأس المال المخصص للمقاصة، وترتيبات المقاصة وتقنيات المراقبة المتطورة لإدارة المخاطر.

لقد أصبحت المسؤولية المؤسسية جزءًا لا يتجزأ من الفكر السائد للحوكمة المؤسسية، حيث تلتزم ناسداك دبي بأعلى المعايير الأخلاقية للسلوك المهني والنزاهة. ويواصل مجلس الإدارة العمل على ضمان التزامنا بمبادئ وممارسات الحوكمة الرشيدة. وتحقيقاً لهذه الغاية، يتعين على الموظفين التقيد بروح ونص مدونة الأخلاق والسلوك الخاصة بالشركة. ويعد موظفونا محوراً أساسياً في كل ما نقوم به وهم المحرك الرئيسي لنجاح أعمالنا. لذلك فإن استقطاب وتطوير المهارات التي نحتاجها لتنفيذ استراتيجيتنا والحفاظ على هذه المهارات أمر مهم وحيوي بالنسبة لناسداك دبي.

من منظور اقتصادي واجتماعي، تمكن ناسداك دبي الشركات من الوصول إلى الأموال اللازمة لنموها وتنميتها. ونظرًا لطبيعة عملها، فإن عمليات ناسداك دبي لا تترك أي آثار هامة على البيئة. فالأثر الرئيسي الذي تتركه يأتي من استهلاك الطاقة والأوراق والماء. وفي محاولة لإدارة هذا التأثير بشكل مسؤول، فإننا نشجع في ناسداك دبي على الحد من هدر الطاقة والتركيز على إعادة التدوير.

ومن أجل الاستفادة من التكنولوجيا ومزايا الإنترنت، تواصل ناسداك دبي نشر استعراضها السنوية عبر الإنترنت، مما يوفر وصولاً سهلاً إلى المعلومات حول الشركة ويقلل من استهلاكنا للورق بما يتماشى مع مسؤوليات الشركة.