مجلس الإدارة

من الأسس  الهامة لأي شركة ذات حوكمة جيدة وجود مجلس إدارة فعال يوفر القيادة الجيدة  والرقابة، ضمن إطار من الضوابط الحصيفة والفعالة التي تتيح إمكانية تقييم  المخاطر وإدارتها.

يلتزم مجلس إدارة ناسداك دبي  بأعلى معايير الحوكمة المؤسسية والنزاهة في الأعمال. ويواصل المجلس العمل على  ضمان التقيد بمبادئ وممارسات الحوكمة المعتبرة.

يتولى مجلس  إدارة ناسداك دبي تمثيل والعمل نيابة عن المساهمين في البورصة وسوق دبي المالي  وبورصة دبي، ويلتزم بسياسات وممارسات وإجراءات حوكمة مؤسسية صارمة مصممة لمنح  المجلس مزيداً من الفعالية في ممارسة دوره الإشرافي بهدف تحقيق الأهداف الاستراتيجية  للشركة وتوجيه موارد الشركة. ويتبنى المجلس نظرة مفادها أن الحوكمة المؤسسية  ينبغي أن تدعم حسن الآداء والنزاهة والامتثال للقوانين والتشريعات وأن ممارسات  الحوكمة الفعالة تعزز قدرة الشركة على إنجاز استراتيجيتها ونجاحها على المدى  الطويل.

في حين أن المجلس لا يتولى المسؤولية عن الإدارة اليومية لأنشطة الشركة،  لكنه يبقى على اطلاع على أعمال الشركة ويقدم التوجيهات الإرشادية لإدارة الشركة  من خلال الاجتماعات الدورية وغيرها من اللقاءات التفاعلية. وبناء على ممارسات  الحوكمة الرشيدة، ثمة فصل وتمييز بين دوري رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي  وتوزيع واضح لمسؤوليات كل منهما. فمن شأن هذا الفصل بين دوريهما أن يزيد من  فعالية قنوات التواصل للمجلس للتعبير عن آرائه في الإدارة. ويرأس رئيس مجلس  الإدارة الاجتماعات ويتولى المسؤولية عن تسيير وقيادة المجلس وضمان فعاليته. أما  الرئيس التنفيذي فلديه تفويض من المجلس ويتحمل المسؤولية أمامه عن إدارة أعمال  الشركة. ونحن نعتقد أن هذا الفصل بين الأدوار وتخصيص مسؤوليات متمايزة لكل منهما  تسهل عملية التواصل بين الإدارة العليا والمجلس ككل حول قضايا مثل الحوكمة  المؤسسية وتخطيط التعاقب الوظيفي وتعويضات المسؤولين التنفيذيين وآداء الشركة.

وقد تبنى  مجلس الإدارة جدولاً رسمياً بالأمور التي احتفظ فيها خصيصاً بسلطة اتخاذ القرار،  ومنها الميزانية السنوية والاستراتيجية وأهداف العمل على المدى الطويل والمشاريع  والعقود الكبرى والنفقات الرأسمالية الكبيرة. وأنشأ مجلس الإدارة ثلاث لجان  لضمان السير الفعال والكفئ لعمليات المجلس وفقاً للميثاق الخاص بكل لجنة.

وخلال السنة  المالية، اجتمع المجلس 4 مرات بالحضور الشخصي في دبي. كما واصل المجلس الإشراف  على استراتيجية المجموعة وإطار العمل الخاص بالمخاطر والآداء المالي. ويستخدم  المجلس البوابة الإلكترونية الخاصة بمجلس إدارة ناسداك دبي ومنصة مكتب أعضاء  مجلس الإدارة لعقد اجتماعاته، مما يضفي الكفاءة على سير عمل المجلس والاستفادة من  مزايا توفير كبيرة في الموارد والأوراق والطباعة.

يضم مجلس إدارة ناسداك دبي 7 أعضاء غير تنفيذيين منهم رئيس المجلس، عبد الواحد الفهيم. وفيما يلي بيانات السير الذاتية لأعضاء المجلس واللجان التي  يخدمون فيها. تظهر السير الذاتية مجموعة واسعة من الخبرات والمهارات، كالمهارات  القيادية والمعارف بمتطلبات وممارسات الحوكمة المؤسسية، مما يمكن أعضاء المجلس  من القيام بمسؤولياتهم وإبداء الرأي المستقل بشأن الأمور الاستراتيجية والآداء  ومعايير السلوك المهمة لنجاح البورصة.

ميثاق مجلس الإدارة

يوضح ميثاق  مجلس إدارة ناسداك دبي هيكلية الحوكمة المؤسسية للبورصة. فهو ينسق ويضفي  الانسجام على وثائق السياسات الداعمة ويكوّن بيئة تمكن المجلس ومسؤولي البورصة  من القيام بمسؤولياتهم وفقاً للقانون السائد ومن تطبيق ممارسات الحوكمة السليمة.

الأعضاء غير التنفيذيين/ المستقلين

بموجب  اللائحة التنظيمية لمؤسسات السوق المعتمدة والنظام الأساسي لسلطة دبي للخدمات  المالية، يجب أن يضم مجلس الإدارة عدداً كافياً من الأعضاء المستقلين غير  التنفيذيين. فالأعضاء غير التنفيذيين، منهم أربعة مستقلون، يوفرون خبرات تجارية  واسعة ومتنوعة أثناء مداولات المجلس واللجان التابعة له.

ويجري تقييم  مدى استقلالية الأعضاء بصورة مستمرة وعند تعيين الأعضاء الجدد. ويجب على كل عضو  أن يفصح عن وضعه، أي هل هو مستقل أم مرتبط وتتاح له الفرصة للإفصاح عن أي  تغييرات في مناصبه الإدارية الخارجية وأي تضارب مصالح مستجد. ويعمل المجلس على  ضمان وجود عدد كافٍ من الأعضاء المستقلين في كافة الأوقات. وقد تمت مراجعة  التقييم من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت وتم رفع توصياتها إلى المجلس للموافقة.

يخضع ثلث  الأعضاء غير التنفيذيين لإعادة الانتخاب سنوياً من قبل المساهمين في الإجتماع السنوي العام. وبخصوص مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، فهم يحصلون على مكافأة سنوية إلى  جانب أتعاب حضور اجتماعات المجلس واللجان التابعة له.

اجتماعات مجلس الإدارة واللجان التابعة له في 2019

عقد المجلس  أربعة اجتماعات مجدولة. وفيما يلي جدول بحضور اجتماعات المجلس ولجانه. وننوه إلى  أن الأوراق الشاملة لاجتماعات المجلس واللجان التابعة له، المؤلفة من جدول  الأعمال والتقارير الرسمية والإجازات، ترسل إلى أعضاء المجلس قبل كل اجتماع.  ويتضمن كل اجتماع تقريراً موسعاً من الرئيس التنفيذي، وتقريراً عن الآداء المالي  لبورصة ناسداك دبي وتقارير من رؤساء اللجان. 

وقد بحث المجلس خلال السنة في المواضيع التالية:  مراجعة واعتماد نتائج سنة 2018، وتعديلات النظام الأساسي، وسياسة مكافحة غسيل  الأموال وسياسة الموظفين، وميزانية 2020. وفي الحالات التي تعذر فيها حضور بعض  الأعضاء لاجتماع ما بسبب تعارضها مع مواعيد عملهم، أُرسلت لهم الأوراق الخاصة بذلك  الاجتماع.

قائمة حضور اجتماعات المجلس ولجانه

تؤدي لجان المجلس  دوراً هاماً في عملية الحوكمة وتساعد المجلس في القيام بواجباته.

تضم اللجان الدائمة  للمجلس: لجنة التدقيق وإدارة المخاطر ولجنة الإشراف على السوق ولجنة الترشيحات والمكافآت. ويقدم رئيس كل لجنة تقريراً للمجلس عن  الإجراءات التي اتخذتها لجنته في كل اجتماع من اجتماعات المجلس. وتتمتع كل لجنة  بصلاحية تعيين استشاريين مستقلين لها. ولكل لجنة ميثاق عمل خاص بها، يحدد خطياً  نطاق اختصاصها الذي يبين صلاحياتها وواجباتها وأعضاءها. والتزاماً بالممارسات  السليمة، تكون عضوية اللجان بالكامل من الأعضاء غير التنفيذيين وغالبيتهم من  الأعضاء المستقلين.

لجنة التدقيق وإدارة المخاطر

يترأس جمال ناصر  لوتاه لجنة التدقيق وإدارة المخاطر. والعضوان الآخران في اللجنة هما عبد الواحد الفهيم وجورج مولر. يؤدي أمين سر الشركة دور أمين سر اللجنة. وتتولى اللجنة  مسؤولية الإشراف المستقل والموضوعي على إدارة الرقابة الداخلية والمخاطر،  والامتثال الداخلي، وقضايا الحوكمة، وإعداد التقارير المالية، والمدققين  الخارجيين والداخليين والضوابط المالية. 

عقدت اللجنة 4  اجتماعات خلال السنة. وراجعت اللجنة الميزانية السنوية والتقارير المالية  المنتظمة والقوائم المالية السنوية. كما رفعت اللجنة توصياتها بشأن الميزانية  السنوية والقوائم المالية السنوية إلى المجلس للموافقة عليها. واجتمعت اللجنة مع  شركة المدققين المستقلين، كيه بي إم جي، لمناقشة نتائج التدقيق الداخلي ومراجعة  القوائم المالية السنوية لسنة 2018. كذلك راجعت اللجنة تقارير إدارة المخاطر  المقدمة من قسم عمليات السوق ووافقت على الإقرار السنوي لمكافحة غسل الأموال.  وعقد فريق التدقيق الداخلي، المقدم من سوق دبي المالي، اجتماعات منتظمة مع  اللجنة وجرى خلالها استلام خطة التدقيق الداخلي السنوية، وسير التدقيق الداخلي  وتقارير التدقيق الداخلي بعد إكمال كل عملية تدقيق. وقامت اللجنة بمراجعة  تعديلات النظام الأساسي وسياسة مكافحة غسل الأموال ورفعت توصياتها بشأنها.

لجنة الإشراف على السوق

 يتولى جورج مولر  رئاسة لجنة الإشراف على السوق. والعضوان الآخران في اللجنة هما عبد الواحد الفهيم وإدوارد نايت. ويؤدي أمين سر الشركة دور أمين سر اللجنة. وتتولى اللجنة  المسؤولية عن الإشراف المستقل على تنظيم السوق الذي يتضمن مراقبة الجهات المصدرة  والسوق، وأقسام مكافحة غسل الأموال والامتثال القانوني. كما تشرف أيضاً على  المهام التنظيمية التي تقوم بها أقسام أخرى في ناسداك دبي، كتطبيق قواعد التداول  في البورصة والسلوك المهني للأعضاء ومهام المقاصة والتسوية.

عقدت اللجنة 4 اجتماعات  خلال السنة. وفي كل اجتماع من هذه الاجتماعات التقت بفريق الامتثال القانوني وتلقت منه تقارير عن مستجدات الأمور التنظيمية والامتثال القانوني، بما في ذلك  التقييمات والملاحظات بشأن الاجتماعات المنتظمة مع سلطة دبي للخدمات المالية.  كما تلقت اللجنة تقارير عن أي حوادث حصلت في السوق وذلك في إطار مهمتها  الإشرافية على تنظيم السوق. وراجعت اللجنة تمديد مدة عضوية أعضاء لجنة الممارسين  ورفعت توصياتها بذلك إلى المجلس للموافقة عليها. كما راجعت اللجنة التصنيف  الائتماني لمحفظة الديون والميزانية السنوية والموارد المخصصة لفريق الامتثال  القانوني.

 لجنة التعيينات والمكافآت

 يتولى راشد الشامسي  رئاسة لجنة الترشيحات والمكافآت ، والعضوان الآخران فيها هما عبد الواحد الفهيم وجمال ناصر لوتاه. ويؤدي أمين سر الشركة دور أمين سر اللجنة. تتولى اللجنة  المسؤولية عن التعيينات الجديدة في المجلس وخطة التعاقب الوظيفي في المجلس  والإدارة التنفيذية، ومراجعة وضع استقلالية أعضاء المجلس. كما تتحمل مسؤولية  تقديم توصياتها بشأن مكافآت أعضاء المجلس غير التنفيذيين إلى المجلس للموافقة  عليها، والموافقة على مقاييس الآداء ووضع أهداف الرئيس التنفيذي والسياسات  والبرامج العامة لمزايا الموظفين.

خلال السنة، عقدت  اللجنة 4 اجتماعات، وراجعت التعديلات المقترحة على سياسة الموظفين ورفعت  توصياتها بشأنها إلى المجلس للموافقة عليها. كما راجعت استقلالية أعضاء المجلس،  والميزانية السنوية لقسم الموارد البشرية ووضعت المستهدفات والأهداف للرئيس  التنفيذي. وتلقت اللجنة التقارير المنتظمة من قسم الموارد البشرية حول أهم  القضايا.

تهدف الرقابة  الداخلية إلى ضمان تطبيق الإجراءات من أجل تحقيق أهداف عمل الشركة. توفر وحدة  الرقابة الداخلية ضمانات بأن هذه الإجراءات والضوابط فعالة ويتم الالتزام بها.  ومن خلال إدارة المخاطر، تتمكن الشركة من تحديد وفهم وإدارة المخاطر على أعمال  الشركة من خلال تقليل احتمال تعرض أهداف الشركة للخطر بفعل أحداث غير متوقعة.

يتولى مجلس الإدارة  المسؤولية العامة عن ضمان وجود نظام فعال للرقابة الداخلية لدى الإدارة وعن مراجعة  مدى فعالية هذا النظام. يصمم هذا النظام بهدف دعم عملية تحديد وإدارة المخاطر  التي تؤثر على ناسداك دبي وعلى بيئة الأعمال التي تعمل فيها. تطبق ناسداك دبي  نظام رقابة داخلية يوفر طمأنينة معقولة عن فعالية وكفاءة العمليات ويشمل جميع  ضوابط الرقابة، كالضوابط المالية والتشغيلية والامتثال للقوانين واللوائح  التنظيمية. وتطبق الإجراءات العملية لتحديد وتقييم وإدارة المخاطر الهامة التي  تواجه البورصة. ويقوم المجلس، عن طريق لجنة التدقيق وإدارة المخاطر، بإجراء  مراجعة منتظمة لهذه الإجراءات. ويتم مراجعة فعالية ضوابط الرقابة بشكل دوري داخل  أقسام العمل. وتقدم الإدارة وقسم التدقيق الداخلي وإدارة المخاطر والامتثال  القانوني تقارير منتظمة إلى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر تتناول فيها قضايا مثل  الضوابط المالية والامتثال القانوني والضوابط التشغيلية. وتتولى لجنة التدقيق  وإدارة المخاطر مراقبة حل أي إشكاليات مهمة يتم تحديدها في مجال الرقابة حتى تصل  إلى نتائج مرضية.

وتتولى الإدارة  المسؤولية عن وضع وتطبيق ضوابط رقابة داخلية وافية على عملية التقرير المالي.  ووفقاً للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، فإن الرقابة الداخلية على التقارير  المالية هي عملية تصمم تحت إشراف الرئيس التنفيذي ورئيس الإدارة المالي لتوفير  ضمانات معقولة بشأن موثوقية إجراءات التقارير والبيانات المالية بغرض إعداد  التقارير الخارجية.

وتتضمن الرقابة  الداخلية على التقارير المالية  لدى ناسداك دبي؛ سياسات وإجراءات تضمن حفظ سجلات تعكس بتفاصيل معقولة دقة ونزاهة  المعاملات والتصرفات الجارية على الأصول؛ وتقدم ضمانات معقولة بأن تلك المعاملات  يجري تسجيلها حسب الضرورة بما يسمح بإعداد القوائم المالية وفقاً للمعايير  الدولية لإعداد التقارير المالية، وأن عمليات استلام الأموال وصرفها تجري حصراً  وفق تفويضات الإدارة ومجلس الإدارة؛ وتقدم ضماناً معقولاً بشأن المنع أو الكشف  السريع لأي عملية استحواذ على أصول الشركة أو استعمالها أو التصرف بها دون تفويض  بما يمكن أن يؤثر تأثيراً مهماً على القوائم المالية الموحدة. 

وتقوم الإدارة  بتقييم مدى فعالية ضوابط الرقابة الداخلية حتى تشعر بالرضا بأن الإجراءات  المتبعة فعالة. كما يخضع نظام الرقابة الداخلية المالية والتشغيلية للإشراف  التنظيمي من قبل سلطة دبي للخدمات المالية.

 الرقابة الداخلية

يتمثل الغرض  من وحدة التدقيق الداخلي في مساعدة المجلس والإدارة على آداء مسؤولياتهم الاستئمانية  والإدارية بصورة فعالة من خلال تقديمها لخدمات ضمانية استشارية مستقلة وموضوعية  بشأن تقييم إجراءات إدارة المخاطر والرقابة والحوكمة. ولضمان الاستقلالية  والموضوعية تقدم وحدة الرقابة الداخلية تقاريرها مباشرة إلى لجنة التدقيق وإدارة  المخاطر. وبالنسبة للأمور الإدارية، يمتلك رئيس وحدة التدقيق الداخلي خط تبعية  ثانوي للرئيس التنفيذي. وتتبنى وحدة التدقيق الداخلي المعايير الصادرة عن معهد  التدقيق الداخلي (IIA). ويتولى سوق دبي المالي تقديم خدمات التدقيق الداخلي باتباع  منهجية التدقيق القائم على المخاطر.  ويتم إعداد خطة تدقيق داخلي سنوية على أساس المخاطر اعتماداً على تصنيف  المعايير التالية؛ إضافة إلى طلب الإدارة والتدقيقات الإلزامية المطلوبة.

• درجة الأهمية المادية والنسبية؛
• درجة التعقيد؛
• المخاطر الكامنة؛
• مدى التغيير؛
• الوقت المنقضي منذ آخر تدقيق؛
• احتمالية الاحتيال.

‍

يجري تضمين  الخطة كافة المواضيع الهامة المعرضة لمخاطر عالية أو متوسطة كالامتثال القانوني  والأمور المالية وتقنية المعلومات والعمليات التشغيلية، أما الأمور غير ذات  الأولوية وذات المخاطر المنخفضة فتستثنى من الخطة أو يتم النظر فيها لاحقاً حسب  الظروف. وخلال عملية التخطيط، يتم تحديد مجالات العمل الهامة والمخاطر التشغيلية  وجمعها وتقدير مخاطرها وإعطائها درجة لوضع نطاق عمل نهائي للتدقيق المقيم  بالمخاطر الذي يحدد مجالات المخاطر العالية والمتوسطة. وتقدم خطة التدقيق، التي  ترفع إلى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر للموافقة عليها، معلومات عن تقييم  المخاطر، والترتيب الحالي لأولويات مشاريع التدقيق وكيف سيتم تنفيذها. وتحدد خطة  التدقيق أهم الأقسام والأنشطة وإجراءات العمل التي سيتم تدقيقها والتواريخ  التقديرية لبدء التدقيق والمدد اللازمة للإنجاز إضافة إلى الموارد المخصصة  للتدقيق. وتقدم وحدة التدقيق الداخلي تقارير منتظمة عن نشاطها إلى لجنة التدقيق  وإدارة المخاطر وإدارة الشركة تلخص فيها نتائج مهام التدقيق بما في ذلك حالات اكتشاف  مخاطر وإشكاليات رقابية ومتابعة القضايا المثارة في تقرير التدقيق. وتنسق وحدة  التدقيق الداخلي بانتظام مع الأطراف الداخلية المعنية بما يضمن الحفاظ على مستوى  عالٍ من التواصل والعلاقات. ومن أهم الأطراف الداخلية المعنية وحدة الامتثال  القانوني وأمانة سر الشركة وإدارة المخاطر.

إدارة المخاطر

إدارة المخاطر عبارة  عن عملية منهجية ومستمرة  تدور حول تعريف وتحديد المخاطر في كل قسم، وقياس ومراقبة وإدارة وإعداد تقارير  حول المخاطر الكبيرة التي يمكن أن تتعرض لها ناسداك دبي. وقد وضعت ناسداك دبي  إطار عمل لإدارة المخاطر بهدف ضمان استمرار استقرار ومصداقية وموثوقية البورصة  كمؤسسة تدير كافة المخاطر المحتملة على الأطراف المعنية بعملها. ويوجد لدى  ناسداك دبي مسؤول مخاطر يتولى المسؤولية العامة عن وحدة إدارة المخاطر فيما  يتعلق بالخدمات المالية التي تقوم بها البورصة وعن الإشراف على تنفيذ إطار العمل  الخاص بإدارة المخاطر. وتتحمل الإدارة في كل شعبة ووحدة المسؤولية عن وضع وتطبيق  إدارة مناسبة للمخاطر. وتمثل مهام وأنظمة الرقابة الداخلية والتدقيق الداخلي  جزءاً من عملية إدارة المخاطر الإجمالية.

تعطي عمليات التداول والمقاصة  ومستودع الأوراق المالية المركزي لدى ناسداك دبي أهمية كبيرة لإدارة المخاطر،  بما في ذلك استمرارية الأعمال وإدارة مخاطر عدم السداد. وتخضع وحدة إدارة  المخاطرلدى ناسداك دبي لتنظيم وإشراف محددين من قبل سلطة دبي للخدمات المالية.  وفي تشغيلها لغرفة المقاصة، تعمل ناسداك دبي بصفة الطرف المقابل المركزي في  المعاملات المنفذة على البورصة بين الشركات الأعضاء. وبعملها كطرف مقابل مركزي،  تتعرض ناسداك دبي لمخاطر متنوعة متعلقة بالمقاصة، كمخاطر الطرف المقابل ومخاطر  الائتمان ومخاطر السيولة. ويتولى رئيس وحدة عمليات السوق بالتشاور مع مسؤول  المخاطر المسؤولية عن تنفيذ استراتيجية مجلس الإدارة بشأن تحديد المخاطر  ومراقبتها وإدارتها والحد من تأثيرها. ومن الأدوات الرئيسية لإدارة المخاطر  الاشتراط المفروض على أعضاء المقاصة بتقديم دفعات هامشية وضمان إلى ناسداك دبي  وفقاً لقواعد العمل. وعلاوة على تقديم ضمان للالتزامات، يتبنى المجلس أدوات  إدارة مخاطر أخرى تشمل المعايير الصارمة لعضوية المقاصة، ورأس المال المخصص  للمقاصة، وترتيبات المقاصة وتقنيات المراقبة المتقدمة لإدارة المخاطر.

تم إدخال المسؤولية  المؤسسية في صميم فكر الحوكمة المؤسسية، حيث تلتزم ناسداك دبي بأعلى المعايير  الأخلاقية في السلوك والاستقامة المهنيين. ويواصل مجلس الإدارة العمل على ضمان  التزامنا بمبادئ وممارسات الحوكمة الرشيدة. وتحقيقاً لهذه الغاية، يطلب من  الموظفين التقيد بروح ونص مدونة الأخلاقيات والسلوك المعتمدة لدى الشركة. ويعد  أفراد الشركة محوراً أساسياً في كل ما نقوم به وهم المحرك الرئيسي لنجاح  أعمالنا. لذلك فإن استقطاب وتطوير المهارات التي نحتاجها لتنفيذ استراتيجيتنا  والاحتفاظ بهذه المهارات أمر مهم وحيوي لشركة ناسداك دبي.

من وجهة نظر  اقتصادية واجتماعية، تمكن ناسداك دبي الشركات من الوصول إلى الأموال اللازمة  للنمو والتطوير. ونظراً لطبيعة عملها، لا تترك عمليات ناسداك دبي أي آثار هامة  على البيئة. فالأثر الرئيسي الذي تتركه يأتي من استهلاك الطاقة والأوراق والماء.  وفي سبيل الإدارة المسؤولة لهذا الأثر، نشجع في ناسداك دبي الحد من هدر الطاقة  والتركيز على عمليات إعادة التدوير.

ومن أجل الاستفادة  من التقنيات ومنافع الإنترنت، تواصل ناسداك دبي نشر مراجعتها السنوية على  الإنترنت. وهو ما يتيح إمكانية الوصول بسهولة إلى المعلومات المتعلقة بالشركة  ويقلل من استهلاكنا للورق بما يتفق مع مسؤوليات الشركة.